導讀：按照現有資金消耗速度，一旦FF經營狀況持續惡化，賈躍亭目前提出的破產重整方案，將不再具備令人信服的基礎，潛在走向是破產清算。

賈躍亭穿著一身黑色衣服，顯得身材消瘦。

2019年12月6日，他以債務人身份，出現在位於美國特拉華州的正式債權人會議（俗稱“341會”）上。

就在一個多月之前，10月14日，這位中國最知名的失信被執行人（俗稱“老賴”）在美國申請個人破產重整。

在破產申請書中，賈躍亭回憶起自己作為樂視創始人的日子，那時他帶領樂視網上市，不斷擴張樂視版圖，還在2014年被福布斯中國評為“第一CEO”。

現在，他最讓公眾好奇的是何時兌現“下週回國”之承諾。

賈躍亭給出自己的建議，將他持有的全部法拉第未來（Faraday Future, 下文簡稱FF）股權及相關收益權裝入破產信託，債權人是這個信託的受益人，暨此解除其個人債務。

這是賈躍亭的見招拆招之舉。

此前，個別債權人已經將他逼到牆角，比如韜蘊資本創始人兼CEO溫曉東。

溫曉東旗下公司先在北京仲裁委申請仲裁，討要約1100萬美元的欠款，並獲得仲裁庭支援。

他再將討債戰火燒到東加勒比最高法院與美國加州法院，對包括FF股權在內的賈躍亭海外資產申請到層層凍結手續，FF股權面臨被強制執行的可能。

賈躍亭申請進行個人破產重整，可謂一石三鳥：一是破產重整可以中止溫曉東對FF的股權凍結，換來FF的融資機會；二是“解決賈躍亭個人債務問題，保障其他債權人利益最大化”，三是賈躍亭或以合夥人形式組建的管理層可以繼續控制FF。

關於第三點，賈躍亭的破產重整方案明示之：債權人僅享有FF股權的預期經濟收益，不能直接行使 FF股權項下的投票權等管理權益。

這是賈躍亭個人破產重整中的關鍵細節，能否獲得審理此案的特拉華州破產法院批准，取決於債權人群體是否願意妥協。

一旦債權人願意妥協，表決通過此方案，他們將捲入賈躍亭的造車實驗，將討債的希望寄託給一家從未有過任何收入的造車公司；不願妥協的話，債權人可以提出替代破產方案。

這場賈躍亭、溫曉東與其他債權人的破產“三國殺”，漸入高潮。

“賈躍亭債務小組”公佈的賈躍亭於12月6日參加341會的現場圖片。

賈躍亭需要債權人的支援。

2019年11月25日，來自國內20多個債權機構的近30多名代表和律師顧問受邀遠赴重洋，參觀了FF位於美國洛杉磯的公司總部、並體驗FF91預量產車。

他們還見到了新晉FF高管，以及債務人賈躍亭。

但是，差旅費是個問題。

債委會抱怨道，在債委會正式成立一個月後，賈躍亭一再邀請債委會成員“立刻到訪FF”，直到債委會成員10月22日到訪FF，並在25日參加完全體債權人大會之後，才有5萬美元匯入託管賬戶。

美國破產法“《chapter 11》”規定，個人申請破產後，名下資產被列為“破產資產” （bankruptcy estate)，債委會所有開銷，包括差旅費，屬於行政管理費用，從“破產財產”中支出。

債委會全稱無擔保債權人委員會，在賈躍亭破產案中的地位舉足輕重，其成員由隸屬美國司法部的聯邦託管人辦公室(The Office of US Trustee)從債權人中遴選而來。

目前債委會的五名成員分別是平安銀行北京分行、中國民生信託有限公司北京分公司、上海樂昱創業投資管理中心、江陰市海瀾投資控股有限公司和上海啟程月明投資合夥企業。

其中，前四家機構均位列賈躍亭披露的前20大債主名單。

債委會對其代表的無擔保債權人群體負有信義義務，並與賈躍亭這位經管債務人（Debtor in Possession，簡稱“DIP”）形成制衡。

例如，賈躍亭方面宣稱其無擔保債務淨額約20億美元，裝入此次破產信託的資產部分來自West Coast Inc持有的Smart King的股權，並聲稱這筆股權價值8.62億美元。

《2019債權人信託不具約束力的條款清單》中文翻譯稿。

債委會深表懷疑。

12月5日，債委會發出一份宣告：賈躍亭並未提供足夠的財務支援和資訊披露，配合債委會進行獨立調查。

獨立調查的核心在於，賈躍亭為什麼沒有其他資產可以放入破產重整信託，以及評估FF的現有價值和潛在估值，特別是：“如果賈躍亭提出的破產重整方案被通過，該車企獲得額外融資的可能性有多大？”

根據美國破產法安排，12月6日，賈躍亭現身“341會”，接受聯邦託管人辦公室和債權人對其資產疑點的質詢。

聯邦託管人辦公室問道：賈躍亭如何得出這筆FF股權價值8.62億美元？

賈躍亭方面回答：2017年底到2018年初，他在接受恆大投資時，對FF的整體估值是32億美元，據此得到8.62億美元的結論。

但他並未向聯邦託管人辦公室提供支援性檔案，理由是與恆大之間存在保密協議。

聯邦託管人辦公室問及賈躍亭和Ocean View公司名下房產的關係。

賈躍亭方面回答：Ocean View創立於2014年，2014年-2015年間在加州Palos Verdes購買過幾處房產，但在FF資金陷入危機後，其資產被反覆抵押獲取貸款，並在2017年轉讓給不相關的第三方，以證明Ocean View名下房產並非賈個人資產。

而在Lucid（一家矽谷電動車公司）投資歸屬問題上，賈躍亭方面的迴應是，Lucid以樂視控股名義投資，賈躍亭個人沒有處理權，目前Lucid的股權也已轉讓給第三方。

對於賈躍亭的回答，聯邦託管人辦公室並未當場表態，但《稜鏡》注意到，託管人辦公室宣佈將在1月7日舉行新一輪“341會”。

這意味著，賈躍亭的資產信披依舊存疑。

如果不是韜蘊資本創始人兼CEO溫曉東步步緊逼，賈躍亭或許不會啟動個人破產重整。

溫曉東旗下公司先在北京仲裁委提出仲裁申請，向賈躍亭討要約1100萬美元的欠款，獲得仲裁庭支援後，拿著仲裁書在境外繼續討債。

2018年12月13日，溫曉東旗下上海懶財得到美國加州法院支援，該法院下發臨時限制令，凍結賈躍亭持有的33%FF股權，並對賈躍亭位於加州的四處房產釋出臨時保護令(TRO)。

同一個月，溫曉東旗下韜蘊資本在英屬維爾京群島(The British Virgin Islands, B.V.I)的東加勒比海最高法院再獲支援，該法院對FF Peak以及FF Top兩個BVI實體中的部分股權下發緊急禁制令，後又“有效凍結”這些股權。

2019年8月，溫曉東獲得加州法院進一步支援，該法院要求賈躍亭9月在洛杉磯出庭，就個人財產明細接受法庭的審查問詢（examination），調查其名下資產能否滿足債權人的索賠數額。

賈躍亭多次推遲接受問詢的時間。

加州法院計劃在10月17日問訊賈躍亭，賈躍亭必須現身，而且對其資產“宣誓（under oath）”作證。一旦賈躍亭作偽證的話，就要承擔後果，包括刑事責任。“在問詢日到來的三天前，賈躍亭申請破產保護。”懶財方面告訴《稜鏡》。

這是賈躍亭的關鍵拆招。

10月14日，賈躍亭以傳統方式正式進入破產程式。在美國破產法庇護下，賈躍亭暨此享有“自動中止”前期追債程式的權利。

懶財代理律所Kobre&Kim的律師克里斯·科格本(Chris Cogburn)對《稜鏡》表示，懶財的追債法律程式已經基於“自動中止”原則，被迫暫停。

而在14日申請破產程式之前，賈躍亭嘗試過非傳統的“快車道”破產。

所謂“快車道”破產，是債務人在正式申請破產之前，可以在庭外讓債權人對其“預打包”的破產方案進行表決，一旦獲得債權人的必要多數支援，破產方案即告通過，這樣可以繞開“341會”，不必接受聯邦託管人辦公室和債權人對其資產疑點的質詢。

但“快車道”計劃失敗。

上海財經大學法學院何歡在接受第一財經採訪時分析，“一來，可能由於‘預打包’方案並未獲得債權人的必要多數支援；二來，在“預打包”方案中，賈躍亭提出，債權人需同時解除對其夫人甘薇的債務追索。特拉華州的地方規則顯示，如果重整計劃試圖免除債務人以外的主體，前提是獲得全體債權人贊成，此條亦難以滿足。”

懶財再次發起行動。10月17日，該公司向特拉華州破產法院申請駁回賈躍亭個人破產申請，試圖重啟加州法院對賈躍亭資產的審查程式。

懶財向特拉華破產法院陳述稱，賈躍亭申請破產的時機和他的歷史經歷證明，他的破產動機出於惡意(bad faith)，“我們有理由相信，賈躍亭沒有披露自己擁有的（其他）有價值的資產。”

“賈躍亭還是臭名昭著的債務躲避者，充斥著欺詐指控。在2004年至2011年間創立了一系列中國科技公司後，賈躍亭迅速崛起，成為億萬富翁。他曾以幾乎歷史最高價出售樂視網股票，承諾將所得款項無息借給公司，但他保留了這筆資金……”懶財如是向法院表示。

賈躍亭不甘示弱。

《稜鏡》注意到，2019年11月15日，賈躍亭向特拉華州破產法庭提交了一份調整後的披露檔案，文中特地描述了賈躍亭和溫曉東之間關於易到的經濟糾紛。

賈躍亭將懶財歸入“溫曉東實體們”，稱溫曉東授意懶財在美進行訴訟追討約1100萬美元欠款，尋求低價控制FF的股權，“犧牲其他債權人的利益”。

懶財與賈躍亭的隔空對戰，即將迎來階段性的勝負局。特拉華州破產法院表示，將針對是否駁回賈躍亭個人破產的提議進行聽證。

一旦懶財的提議獲得特拉華州破產法院支援，加州法院將重啟對賈躍亭資產的審查程式，並不排除將賈躍亭名下FF股權用於償債的可能性。

對於仍處在B輪融資中的FF來說，這可不是好訊息。

賈躍亭在迴應美國聯邦託管人辦公室提問時表示，在提交破產重組方案後，關於FF融資的談判已經暫停，“投資人在等待我個人破產重組的完成”。

在溫曉東和賈躍亭的攻防之際，債委會這一關鍵勢力選擇“坐山觀虎鬥”。

債委會提交給特拉華州破產法庭的意見是，“破產重組應確保同類債權人之間的平等分配，一旦法院駁回賈躍亭的破產申請，將使懶財超越其他債權人，從賈躍亭的資產中優先分走約1100萬美元。”

這並不意味著債委會站在賈躍亭一方。

債委會在反對懶財的同時，並未支援賈躍亭，“如果賈躍亭不配合債委會的獨立調查，各方將保留申請駁回或申請將該案移交其他法庭的權利。”

在破產重整過程中，賈躍亭還可以以“經管債務人”的法律身份，繼續參與FF的管理。

與此相比，債權人群體只能通過破產信託間接持有這筆FF股權的未來經濟收益。

賈躍亭提交的《2019債權人信託不具約束力的條款清單》（下稱“《條款清單》”）顯示，在賈躍亭將FF股權轉入破產信託後，負責信託管理工作的受託人“須按照FF Top的指示行使有關Smart King股份的所有投票權”。

FF Top是賈躍亭在英屬維京群島(BVI)成立的公司。

恆大此前就指控，賈躍亭即便卸任各級FF公司的董事長、副董事長、董事等職位，但依舊是FF Peak的實際控制人。2018年10月，香港國際仲裁中心在審理Smart King和恆大的投資糾紛時，將這一指控寫入《仲裁決定書》。

FF Peak是賈躍亭註冊在開曼群島的上游控股公司，實際控股FF Top，FF Top再持股Smart King。

上述《條款清單》還暗示，在FF實現IPO並能在二級市場交易之前，債權人幾乎無法直接參與FF的公司治理。

懶財代理律師Chris Cogburn對《稜鏡》表示，“賈躍亭的破產目的是讓債權人放棄債權，換取未來的經濟收益。事實上，一個在破產邊緣徘徊的公司只有極小可能實現業務好轉。如果FF業務沒有好轉，意味著債權人將一無所獲。”

如果債權人對債務人提出的破產方案不滿，美國破產法允許債權人提出替代方案，但“能否跟賈躍亭耗得起”又是新問題。

特拉華州律所The Rosner Law Group的破產律師劉釗對《稜鏡》表示，如果在規定時間內，債務人的破產方案無法得到債權人支援，債權人可以提出替代方案，但債務人往往可以申請延長，第一次申請通常會得到破產法院批准。

這意味著，賈躍亭的債權人如果決定繼續參與博弈，需要負擔時間、人力等各項成本。

一位美國破產法律師對《稜鏡》表示，在破產案中，往往出現債權人覺得跨境討債無望，或成本太高，從而消極應對的現象。

這位律師建議，賈躍亭的債權人應該積極申報債權，參與破產程序，否則一旦參與表決的債權人一半以上支援破產重整，並且支援破產的債權總額達到參與表決的債權總額的三分之二，破產重整方案就會通過，繼而對全體債權人發生效力。

在這場博弈的天平上，賈躍亭絕非高枕無憂。

賈躍亭遞交的財務信披檔案顯示，FF仍在燒錢，2019年前7個月的經營淨現金支出為2860萬美元，截止7月31日的賬面現金只有683.8萬美元。

而在2019年9月，FF對《稜鏡》表示，距離FF91車型的量產還需5億美元，距離IPO還需8.5億美元。

按照現有資金消耗速度，一旦FF經營狀況持續惡化，賈躍亭目前提出的破產重整方案，將不再具備令人信服的基礎，潛在走向是破產清算。