今天中午的突發新聞，阿里投資、閱文集團、豐巢網路因違反《反壟斷法》被罰50萬。

　　三家都在短時間內做出迴應，態度也整齊劃一：高度重視、積極落實、配合整改。

　　反壟斷可是頂大帽子，不管是50萬的罰金金額，還是三家的態度，其實都挺值得玩味。

　　要看清今天的新聞，事情還得往前說。

　　雙十一的前一天，國家市場監管總局釋出《關於平臺經濟領域的反壟斷指南（徵求意見稿）》（下稱指南），並向社會公開徵求意見。

　　這條新聞當時沒有引起多大輿論注意，但在業內是枚“深水炸彈”。因為這部指南的出臺，有很強的指向性。

　　按照指南內容，無論是網際網路圈常見的“投資併購”，或是我們熟悉的“二選一”，“大資料殺熟”，都將可以按照反壟斷法處罰。

　　另外，當時有媒體採訪參與起草該指南的專家，專家也留下了一句耐人尋味的“宣傳反壟斷法最好的方式，是反壟斷執法”。

　　可以說，從上述指南釋出之日起，阿里騰訊等平臺經濟代表性企業，就在等待今天的罰單，只是沒想到靴子落地得這麼快。

　　從今天三家收到的罰單看，這板子可以說是高高地抬起，輕輕地落下。

　　為什麼這麼說呢？

　　三家被罰的理由一致，都是在股權收購案中，未按規定進行經營者集中申報。這是反壟斷法中最容易被認定的違法行為，因為標準非常明確，不像其他的需要非常複雜的論證。

　　比如，你說某企業濫用市場支配地位，排除限制競爭，那你首先要證明，該企業是在賣毛巾的市場具有壟斷地位，還是在賣襪子的市場具有壟斷地位？是在某市有壟斷地位，還是在某省有壟斷地位？這個界定相關市場即使在傳統行業都非常困難，更別說平臺經濟這種新形態了。

　　所以我們從來沒有聽說過，國內哪家企業真的被認定為壟斷拆分了。難點就在這裡。

　　根據2008年頒佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》，參與集中的所有經營者上一會計年度在全球營業額超過100億元人民幣（或在中國境內營業額超過20億元人民幣），並且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中。

　　根據我國的反壟斷法，達到申報標準，未按規定進行經營者集中申報，如果不具有排除、限制競爭效果，頂格的處罰就是50萬人民幣。

　　恰好11月23日，國家市場監管總局還對另一起物流企業合營未依法申報做出行政處罰，違法事實與三家網際網路平臺公司完全一致，但罰金就是30萬。

　　很多人都覺得，對比三家百億價值的併購案，50萬的罰金簡直開玩笑。但你要依法辦案，50萬還真就是頂格處罰。

　　國家市場監管總局反壟斷局的主要負責人還特意解釋了這個“頂格處罰”的理由：

“上述幾家企業在行業內影響力較大，投資併購交易較多，擁有專業的法律團隊，應當熟悉經營者集中申報制度，但未能主動申報，影響較為惡劣，因此決定在法律規定範圍內予以頂格處罰，希望達到查處一批案件、規範一個行業的目的。 ”

　　這就提出了一個問題，阿里和騰訊的法務團隊，為什麼會有這麼明顯的一個疏漏？

　　這裡有兩個原因：

　　一是雖然申報標準很明確，但營業額的計算，對平臺型企業一直是模糊的。

　　2008年頒佈申報標準時，也考慮到銀行、保險、證券、期貨等特殊企業，提出營業額的計算具體辦法由國務院商務主管部門會同國務院有關部門制定。

　　二是現在的頭部網際網路企業，都有協議控制架構，這讓他們能夠避開反壟斷法的監管。

　　而這兩個監管漏洞，在《關於平臺經濟領域的反壟斷指南》釋出後，都被堵上了。尤其是這次三家頭部企業被罰，給很多存有僥倖心理的網際網路企業上了一課。

　　上個月，一篇《收割者：騰訊阿里的20萬億生態圈》的文章在圈內熱傳，文章指出，透過近年5000億-6000億元規模的投資併購，騰訊與阿里巴巴分別構築了10萬億市值的生態圈，5年間膨脹了10倍。從通訊到結算，電商，出行，娛樂，普通人的生活已經被AT緊緊圍繞。

　　這種“生態圈”模式在網際網路企業身上已經被奉為成功經驗，就連市場監管總局反壟斷局的負責人都表示，“我們注意到，投資併購是網際網路企業發展壯大的重要手段。”

　　但這也僅僅是“注意”，官方對此的態度，並未明確。從開出的這三張罰單猜測，是既認可投資併購對企業發展壯大的推動力，又警惕頭部企業透過投資併購形成壟斷。

　　解決方案就是申報制。可以預見，以後網際網路企業想要透過投資併購快速做大規模，就很難了。即使是已經實現合併的，也要積極自查。

　　從這個角度說，反而是今天被罰的三家已經石頭落地了。

　　另外，因為大機率不會出現要求參與集中企業回到集中前，所以現在強調反壟斷，對已經合併，已經形成近似壟斷地位的企業來說，也是利好。因為不可能再有後來者了。透過投資合併做大規模的機會視窗，徹底關閉了。