第一階段，公元前260年4月，秦國派左庶長王齕領兵進攻上黨，趙國則派老將廉頗領兵救援。廉頗分別修築了三道防禦工事，第一道防線為空倉嶺一線，第二道防線為丹河一線，第三道防線為丹朱嶺一線的白裡石長城。王齕指揮秦軍連續突破趙軍第一、第二道防線，廉頗只能堅守第三道防線，石長城高大堅固，依山勢綿延百里，只在中段有一個天然缺口名為故關，為南北交通的必經之路。趙軍居高臨下、拒不出戰，秦軍進攻受挫，雙方進入戰略相持階段。

第二階段，秦趙兩軍對峙數月毫無進展，雙方大軍補給線壓力越來越大。趙軍率先認慫，派出使臣向秦國求和。秦國趁機駛出反間計，在邯鄲散佈謠言：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”年輕氣盛的趙孝成王本來就對監守不敢出戰的廉頗不滿，於是力排眾議，臨陣換將，將少壯派將領趙括，也就是趙國著名的將領馬服君趙奢之子，代替廉頗為長平前線最高統帥。秦國得知訊息後，秘密派選武安君白起抵達長平，接替王齕為長平前線最高將領。

第三階段，趙括抵達長平後，立馬換上少壯派將領，推翻廉頗制定的軍事部署和防守戰略，積極準備主動出擊，企圖一舉殲滅秦軍。而白起抵達長平後，在丹河以東修築了長達十幾裡的主陣地，用來引誘趙軍進入秦軍包圍圈。趙括親率主力進攻秦軍陣地，白起指揮秦軍佯裝戰敗，趙括不知是計，繼續指揮全軍猛攻秦軍壁壘，雖然給予秦軍重大殺傷，但秦軍頑強抵抗，趙軍無法攻破。

此時趙軍主力已經遠離故關十二里，就在此時，秦軍左翼的兩萬五千人經韓王山繞到趙軍大後方，切斷其退路。右翼的五千騎兵直插故關，阻擋留守石長城趙軍的救援，很快趙括大軍就被秦軍合圍成功。趙軍被秦軍分割成兩部分，首尾不能相救，趙括只能下令築壘防禦，等待援兵來救。

第四階段，趙軍主力被圍，趙國急忙向各國諸侯求救，但無人敢得罪秦國，於是都不願意救趙。趙孝成王只得派出本國部隊趕往長平前線救援。秦國方面得知趙軍主力已被合圍，秦昭襄王親自趕到河內郡，給所有郡民賜爵一級，命境內十五歲以上男丁悉數出徵支援長平前線，阻擊趙國援軍，使被圍的趙軍無法得到援助。公元前260年9月，在被困四十六天後，趙括在突圍時被秦軍射殺，趙軍群龍無首，只得全體投降，秦軍俘虜趙軍近四十萬人。

長平之戰，秦軍大勝，趙國受重創，東方各國被鎮服，為秦國後來完成統一大業創造了極為有利的條件。

一.歷史背景

▽戰國中晚期形

戰國中晚期,秦孝公任用商鞅實行變法,經過多代努力,國勢日益強盛。

秦國先後西並巴、蜀,東侵三晉,南攻荊楚,取得了軍事、政治、外交各方面的勝利。

至秦昭王時,秦國已成為戰國七雄中實力最強的國家。

當時秦周邊的韓、魏、燕、趙四國,為了遏制秦的擴張,建立了盟友關係。其中,最強的是趙國,最弱的是魏國。

秦採用“遠交近攻”的戰略,從公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏親附於己。

公元前262年，楚國把州陵獻給秦國,以求和平。

秦國武安君白起進攻韓國,攻克野王。上黨與外界的通道被切斷。

二.上黨獻趙

上黨郡守馮亭，與民眾商議說:“現在去都城新鄭的道路已經斷絕,秦國軍隊每日都在不斷向這裡推進,韓國又無法接應,不如把上黨獻給趙國。趙國如果接受我們，秦國必定進攻趙國;趙國面對秦國軍隊的進攻,一定會與韓國聯合;韓、趙聯合起來,就可以抵擋秦國了。”於是派使者去告訴趙國說:“我們韓國無法守住上黨,如今想把上黨獻給秦國,但郡中的官員和百姓都心向趙國,不願做秦國的屬下。我們現有大邑共十七個,願意恭敬地把這些獻給趙王!”

趙王把這件事告訴平陽君趙豹,趙豹說:“聖人認為接受無緣無故的利益是不好的兆頭。

趙王說:"別人仰慕我的思德,怎麼說是無緣無故呢?”趙豹回答說:“秦國蠶食吞併韓國的土地,從中切斷上黨與都城新鄭的道路,不使它們相通,本來以為可坐待上黨歸降。韓國人之所以不把它獻給秦國而就給趙國,就是想把患禍轉嫁給趙國。秦國付出千辛萬苦而趙國卻坐收其利,即使我們強大也不能這樣從弱小手中奪取土地,何況我們本來就弱小,怎麼能與強大的秦國相爭呢!這難道還不是無緣無故嗎?不如不接受上黨。”

趙王又把此事告訴平原君趙勝,趙勝卻勸趙王接受。

趙王於是派趙勝前去接收,封馮亭為華陽君,賜給他三個擁有萬戶百姓的城做封地;又封其縣令為侯,給三個擁有千戶百姓的城做封地,官吏都加三級。

馮亭不願見趙國使者,垂著淚說:“我不忍心出賣國家的土地而作為自己的俸祿啊!"

三.趙王求和

公元前260年，秦國派左庶長王齕率兵進攻上黨,不久就攻破了。上黨百姓被追逃往趙國。

趙國派廉頗率軍駐守在長平,以接應上黨逃來的百姓。王齕於是揮師攻打趙國。

趙軍迎戰,幾戰都沒取勝,一員副將和四名都尉先後陣亡。

趙王與樓昌、虞卿商議,樓昌建議派地位高的使節與秦國交好。

虞卿反對說“和與不和,控制權都在秦國;秦國現在已下決心要打敗趙軍,我們即使去求和,秦國的將領也不會同意。我們不如派使者用貴重的珍寶拉攏楚國、魏國。一旦楚國、魏國接受,那麼秦國就會疑心各國重新結成了抗秦陣線,那時與秦國交好才可成功。”趙王不聽虞卿的意見,仍派鄭朱赴秦國求和。

秦國接待了鄭朱。趙王便對虞卿說:“秦國接納鄭朱了。”虞卿回答說:“大王肯定見不到和談成功而趙軍就被擊破了。為什麼這樣說呢?各國都派使者赴秦國慶賀勝利。鄭朱是趙國地位很高的人,秦王、應侯肯定會把鄭朱來求和的事向各國宣揚。各國看到趙王派人去向秦國求和,一定不會再出兵援救趙國;秦國知道趙國孤立無援,就愈發不肯與趙國講和了。”

不久,秦國果然大肆宣揚鄭朱來使,而不與趙國進行和談。

四.趙括為將

趙軍與秦軍交戰屢屢失敗,廉頗便下令趙兵堅城固守,拒不出戰。

趙王以為廉頗損失慘重後更加膽怯,不敢迎戰,氣憤得多次斥責他。

這時應侯范雎又派人帶上千金去趙國施行反間計,到處散佈謠言說:“秦國所畏懼的,只是馬服君趙奢的兒子趙括做大將。廉頗極易對付,不久他就快投降了!"

趙王聽說後就任用趙括代替廉頗去率領軍隊。藺相如勸阻道:“大王因為趙括有名望就重用他,這就像是粘住調絃的琴柱再彈琴呀!趙括只知道死讀他父親留下的兵書,不知道在戰場上隨機應變。”

趙括的母親詢問原因,趙奢說:“帶兵打仗,就是出生入死,而趙括談起來卻很隨便。趙國不用他為大將則已,如果一定用他,滅亡趙軍的一定是趙括。"

待到趙括將要出發時,他的母親急忙上書給趙王,指出趙括不能擔當重任。

趙王同:“為什麼?”

趙括的母親回答說:“當年我侍奉趙括的父親,他做大將時,親自去捧著飯碗招待的有幾十位,他的朋友有幾百人,大王及宗室王族給他的賞賜,他全部分發給將士和周圍的人。他自接受命令之日起,就不再過問家事。而趙括剛剛做了大將,就向東高坐,接受拜見,大小軍官沒人敢抬頭正臉看他。大王賞給他的金銀綢緞,全部拿回家藏起來,每天忙於察看有什麼良田美宅可買的就買下。大王您以為他像他的父親,其實他們父子用心完全不ー樣。請大王千萬不要派他去。”

趙王說:“老太太你不要再說了,我已經決定了。”趙括母親便說:“萬一趙括出了什麼差錯,我請求不要連累我。”趙王答應了趙母的請求。

五.趙軍被圍

秦王聽說趙王任用趙括為大將,便暗地裡派武安君白起為上將軍,改王齕為副將,下今軍中:“有誰膽敢洩露白起為上將軍的訊息,格殺勿論!”

趙括來到軍中,將原來的規定全部廢除,更換軍官,下令出兵攻打秦軍。白起伴裝戰敗逃走,預先佈置下兩支奇兵準備截擊。

趙括不知其計,乘勝追擊,直搗秦軍營壘,秦軍堅守不出,趙軍無法攻克。

這時秦軍一支二萬五千人的奇兵已經切斷了趙軍的後路,另外一支五千人的騎兵也堵截住趙軍返回營壘的通道。

趙軍被一分為二,糧道也被斷絕。白起下令精銳輕軍前去襲擊趙軍,趙軍接連失利,只好堅築營壘等待援兵。

秦王聽說趙軍的糧草通道巳經被切斷,便親自到河內徵發十五歲以上的男子全部調往長平,阻斷趙國的救兵及糧草救濟。

有些齊國人、楚國人增援趙國。趙軍缺乏糧草,向齊國請求教濟,齊王不同意。周子說:“趙國對於齊國、楚國來說,是一道屏障,就像牙齒外面的嘴唇一樣,唇亡則齒寒;今天趙國一旦滅亡,明天災禍就會降臨到齊國和楚國的頭上。因此救援趙國這件事,應該像著漏瓦罐去澆燒焦了的鐵鍋那樣,刻不容緩。何況救援趙國表現出的是高尚的道義;抵抗秦軍,更是顯示威名的好事;必須主持正義救援亡國,擊退秦國以顯示兵威。眼下不傾盡全力救趙國反而愛惜糧食,這樣為國家謀劃真是大錯啊!”齊王不聽。

六.趙軍大敗

到了九月,趙軍已經斷糧四十六天,趙軍開始暗中殘殺,互相吞食。趙括心急,便下令趙軍進攻秦軍營壘,打算派出四隊人馬,連續四五次反覆衝殺,仍無法突圍出去。

趙括親自率領精兵上陣肉搏,被秦兵射死。趙軍失去主將，士氣全無，於是大敗,四十萬士兵全部解甲投降秦國。

秦王問白起："這四十萬降兵如何處置？"白起說:“當初秦軍已攻克上黨，上黨百姓卻不願歸秦而去投奔趙國。趙國士兵反覆無常,不全部殺掉,恐怕會有後亂。”

於是使用奸計把趙國降兵全部活埋,只放出二百四十個年歲較小的回到趙國,長平之戰前後共殺死四十五萬俘虜,趙國大為震驚。